2023 年 4 月 14 日，一家化學公司，和三位賣方簽了意向書，要買下一家工廠的全部股份。意向書裡寫明，簽約前要「核實調查及人員面談」。
賣方說，買方在簽約前，派人到廠區勘查了三、四次，每次七、八個人。5 月 2 日簽約，這一天也是「交割基準日」，就是雙方用來結算公司資產、負債的日子。
買方接手之後，在廠內發現約 197 桶有害事業廢棄物，近 4 萬公斤，再加上 50 個廢棄木棧板。買方花了 283 萬 4,286 元清運。賣方卻反過來起訴，要買方補股款，原本請求 565 萬多元。
臺北地方法院在 2026 年 3 月 17 日判決：這些廢棄物，簽約前就擺在廠區公開的地方，賣方也不否認。
契約第 5.2 條的意思是：基準日之前發生的事情，造成公司的債務或損失，由賣方負責，買方可以把這些債務，從價金裡扣掉。
所以，清運費要從應補的 301 萬 28 元裡扣掉，買方只要再付 17 萬 5,742 元（臺灣臺北地方法院 114 年度訴字第 3984 號）。法院沒有去認定賣方有沒有隱瞞，結果是靠契約的條文決定的。
盡職調查（Due Diligence），是在投資、併購、簽大額合約、談長期合作之前，把對方查清楚，確認對方說的和實際的一樣。
這件判決給我們的提醒是：查到的問題，要變成契約條文。沒有寫進去，就只能打官司。
盡職調查要查哪幾個面向
| 面向 | 查什麼 | 常見的查證方式 |
|---|---|---|
| 法律 | 公司登記、股東和董監事、章程、重大合約、訴訟、商標專利 | 經濟部商工登記公示資料、司法院裁判書查詢、對方提供的合約；通常由律師看 |
| 財務 | 財務報表、應收應付、負債、有沒有帳外的債務 | 對方提供的帳冊和報表，核對銀行資料；通常由會計師看 |
| 稅務、勞動 | 有沒有欠稅、員工的勞退和資遣費有沒有提足 | 對方提供的繳稅、勞退資料；文章開頭那件，買賣雙方連舊制勞退準備金都列進價金的計算 |
| 環保、安全 | 廠區有沒有廢棄物、汙染，有沒有被主管機關處罰 | 實地走一遍廠區、看廢棄物清運的紀錄 |
| 營運、商譽 | 公司實際有沒有在營運、客戶和供應商怎麼評價、負責人的風評 | 實地查訪、訪問同業和往來對象 |
前四個面向的資料，多半要對方配合提供。最後一個「營運、商譽」，是紙上看不出來的，需要到現場、問外面的人。
名詞小解釋
- 交割基準日
- 買賣公司的時候，雙方約定的結算日。這一天之前的資產、負債算舊老闆的，這一天之後算新老闆的。
- 董監事
- 公司的董事和監察人，是公司的決策與監督人員。
- 或有負債
- 現在還不確定、但將來可能要付錢的債務，例如還沒判決的官司。
盡職調查的流程，5 個步驟
1. 先決定為什麼查、查到哪裡
如果是買下整間公司，五個面向都要查。如果只是簽一張大訂單、找新的供應商，查登記、訴訟和實際營運，就夠了。範圍越清楚，費用和時間越好控制。
2. 簽保密協議
要看對方的帳冊、合約、客戶名單，對方通常會要求先簽保密協議，寫明資料只用在這次評估，不能外流。
3. 列清單向對方要資料
把要看的資料，列成清單：登記文件、股東名冊、財務報表、重大合約、訴訟、勞動和環保文件。如果對方交不出來，或一直拖，這件事本身就是警訊。
4. 資料和現場、外部交叉核對
對方給的資料，拿公開資料對照。報表上的存貨、機器、廠房，到現場看一遍。
文章開頭那件，買方派人到廠區三、四次，但桶子裡裝的是什麼，雙方事後各說各話。所以現場看到的東西，要拍照、記錄，不能只靠印象。
5. 出報告，決定怎麼做
報告要列出查到的問題、可能的金額，再由你決定：照原價買、降價、要求賣方賠償保證，或是不買。
查到的風險，要寫進契約
文章開頭那件，買方的 283 萬元清運費，能從股款裡扣掉。這不是因為盡職調查查到了廢棄物，而是因為契約裡有三個條款：
- 價金找補：交割基準日之後 6 個月，逐項結算現金、應收、應付、或有負債，多退少補。
- 基準日前的事由，由賣方負責：第 5.2 條規定，基準日之前發生的事，造成的債務由賣方負責，買方可以把這些債務，算成價金的減項。
- 基準日後的事由，由公司或買方自己負責：第 5.3 條，劃出雙方責任的分界。
同一件判決裡，賣方主張：買方做過盡職調查卻沒發現，所以風險由買方承擔。買方的回答是：盡職調查，是建立在賣方如實說明的基礎上。
法院沒有處理這個爭執，是契約的條文，把結果定下來。
所以，盡職調查查完之後，你查到的、擔心的，都要換成條文：價格調整、賠償、保證、基準日前後的責任分界。這些，請律師寫進契約。
一統徵信能幫你查哪一段
盡職調查的法律和財務部分，要由律師、會計師出具意見。一統徵信可以協助的，是紙上看不到的那一段：
查對方公司實際有沒有在營運
到登記地址和廠區實地查訪：有沒有掛牌營業、有多少人上班、機器有沒有在動、跟登記資料是不是一樣。
查同業、客戶、供應商怎麼評價
訪問同業和往來的對象：貨款付不付得出來、品質有沒有被客訴、有沒有被拖欠的紀錄。
查負責人和名下財產
負責人、主要股東是誰、打過哪些官司、公司名下有沒有房屋土地，看查名下不動產。公司徵信調查，看工商徵信。
查大陸、海外的對象
如果合作對象在大陸，看大陸調查。
常見問題
盡職調查是什麼？
在投資、併購、簽大額合約之前，把對方公司的法律、財務、稅務、環保、營運查一遍，確認對方說的和實際的一樣，再據此決定買不買、價錢怎麼談。
盡職調查怎麼做？
先決定查的目的和範圍，簽保密協議，列清單向對方要資料，資料和公開資料、現場交叉核對，最後出報告，並把查到的問題寫進契約。
客戶盡職調查是什麼？
這是金融機構的做法：依洗錢防制法，金融機構要進行確認客戶身分的程序，並以風險為基礎，包括審查實質受益人（第 8 條）。這和併購、投資之前的盡職調查不同，目的是防制洗錢。
盡職調查和徵信有什麼不一樣？
盡職調查是整套評估的流程，會查法律、財務、營運各個面向。徵信是其中查對方信用、營運和商譽的那一塊，由徵信社實地查訪。
小公司簽大合約，需要做盡職調查嗎？
如果金額大、對方又不熟，就需要，但不用做全套。先查公司登記、負責人和股東、訴訟紀錄，再到登記地址看一次實際營運，花的時間不多。
資料來源
（判決是從司法院裁判書系統讀過全文，法條是 2026 年 10 月 13 日從全國法規資料庫查的現行條文）
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